股東會召開流程－會前作業六大要點

股東會是由公司全體股東組成的最高權力機關，透過股東會的召集，來決定公司政策、檢討公司成果、跟選任董事、監察人等。

股東會的籌備涉及到許多法令，一有疏忽便可能會造成公司或股東權益的損失，在籌備前需要先做足功課，StockTime 股務管理專家整理了召開股東會前的六大流程。

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一、會議召集及時間確認

股東會最常見是由董事會召集，公司法第170規定股東會分為兩種：

• 常會：

至少每年需要召集一次，於每會計年度終了6個月內召開常會(即每年六月底前)。如有正當事由並請主管機關核准者，不在此限。

• 臨時會：

可在必要時召集

 誰可以召集股東會？

• 監察人除董事會不為召集（故意不召集）或不能召集（因為一些限制無法召集）股東會外，必要時得召集股東會。（公司法第220條）

• 法院選派檢查人後，對於檢查人報告認為必要時，可命監察人召集股東會。（公司法第245條）

• 一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東，可以書面記明提議事項及理由，請求董事會召開股東臨時會。

董事因股份轉讓或其他理由，使董事會不能召集股東會時，可由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，主管機關許可後，也可自行召開股東會。（公司法173條）

• 持有已發行股份總數過半數股份的股東(可多位東合計) ，可以自行召集股東臨時會，但必須已連續持有3個月以上。前項股東持股期間及持股數之計算，以165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準。（公司法173-1條）

※ 停止過戶日說明，請參考<此篇文章>

二、 財務報表送監察人審查

依照公司法228條規定，在確認股東會的舉辦後，董事會應於股東會開會30日前將以下表冊送交監察人審核。

• 營業報告書

• 財務報表

• 盈餘分派或虧損撥之議案

三、選好開會地點

如公司未特別規定，一律由董事會決定，一般公司都會以總公司為主要地點，也會選擇適當地點開會。但所選地點如不適當者，例如：交通不便、非公司所在地等原因，不合理情況若太明顯，有可能會構成撤銷股東會決議的事由。

四、開會通知公告

董事會於擬定股東會應討論案、決議案、承認案、會議時間、地點、股東會流程等事項後，公告股東會資訊並開始通知股東。

「股東會前通知」期程規定如下：

• 常會：

˙未公開發行公司於股東會20日前通知各股東。

˙公開發行公司於股東會30日前通知各股東。

• 臨時會：

˙未公開發行公司臨時會召集，於10日前通知各股東。

˙公開發行公司股東臨時會召集，於15日前通知各股東。

＊股東會決議在5日內延期或續行集會者，可不用遵守上述通知期限之規定。通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，可使用電子方式。

＊於公告股東會資訊同時，也公告「受理股東提案」之期程和地點，依據公司法第172-1條規定，股東提案受理期間不得低於10日，且應於停止股票過戶日前辦理。
＊開會通知書相關＜範例下載＞

上述股東會時程計算是否讓您頭昏腦脹，害怕計算錯誤造成後續補救更加麻煩？別擔心，使用StockTime雲端股務系統股東會作業功能，輸入股東會開會日期，自動幫您排出會議前中後各項作業時程表，照表作業不出錯，快來開戶免費試用！

五、準備議事手冊、整理委託書協助股東委託出席

公開發行公司股東會，開會前，需將議事手冊及其他會議相關資料公告，公告時間、方式、議事手冊記載主要事項、其他遵行事項，由證券管理機關來規定。

部分股東因不方便參與股東會，須委託代理股東參與股東會，依公司法第177條規定，股東會委託書應於股東會開會5日前送達公司。

六、預估出席人數跟投票方式

股東會決議分二種：

• 普通決議：

應有發行股份總數過半數股東之出席，跟出席股東表決權過半數之同意行之。

• 特別決議：

應有發行股份總數三分之二以上股東之出席，跟出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會的籌備流程會因公司不同而有差異，且有各種狀況要因應，以下股東會相關問題您都清楚嗎：

• 委託書／指派書有什麼差別？該如何有效使用？

• 若今年股東會有董／監選舉該怎麼安排？權數如何計算？選舉票該怎麼設計？

• 如何計算出席股數及出席率？誰可以提討論案？哪些議案不能放在臨時動議？

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