【專家分享】站在股務角度，看如興公司的股東會決議撤銷與董事自動解任案

最近牛仔褲代工大廠如興，發生一連串經營困難的新聞，圓祐資訊股務專家王耀仟副總提出幾則新聞當成範本，討論其中與股務相關的實務看法，並釐清部份差異問題。

新聞報導一：如興股東會召集程序違法　投保中心提起撤銷決議之訴

這裡各位會發現「召集之日」和「決議之日」是不同的，「召集之日」是寄開會通知書的時間（公司法172條)，而「決議之日」是股東會當天，所以，如果以如興公司股東會日期6月29日產生決議，則在7月27日提出提起撤銷決議之訴這是沒問題的，但不是按新聞中的召集之日起三十日內，這個部份必須釐清。

新聞報導二：偉豪投資持股遭斷頭 如興：解任董事長職務

公司法197條「…公開發行股票之公司董事在任期中，轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。」由於股東偉豪投資持股已質押債權銀行，但以股價持續跌價，被債權銀行處分轉讓超過半數，依法已構成自動解任條件；也就是說偉豪投資將失去三席法人董事席次．且目前董事長為偉豪投資代表人，所以董事長也一併解任。

但是董事長補選，根據公司法208條「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長」，可能有人會想那這樣是不是如與就不能選董事長了？因為只剩六位董事，即只有三分之二，惟經濟部61年7月22日商20114號函釋己經有「查公司董事名額總數之計算，應以依法選任並以實際在任而能應召出席者以為認定。董事會應出席之人數，如有法定當然解任而發生缺額情形，應予扣除。」所以如興公司可以在六席董事狀況下補選董事長。

王副總表示，這個股務實際範例，還有一些值得思考的問題，例如：

1. 股東會後好幾天，才提出董事長資格不符的證明，如果真的撤銷了決議，是不是會影響以後其他公司股東會爭議後反應？

2. 在董事辭任當天補選董事長（見公開資訊觀測站重大訊息），會不會有辭任與選任先後順序的問題？

關於如興的事件目前仍在持續的變化，對於股務人員來說是一個難得的學習機會，也歡迎各位透過LINE官方帳號一對一諮詢或是E-mail與我們討論。