董事與監察人如何產生?可以不要設董事與監察人嗎?董事／監察人的職責與權利
在一家公司中，日常的運作大部分都是由董事會來決定，而每年股東會開會內容也都是由董事會決定，董事會、董事、監察人在公司中究竟扮演甚麼樣的角色，分別擁有那些權利跟義務呢？董事與監察人如何產生?若董事為員工或董事要離職、解職、過世該如何處理?可以不要設董事與監察人嗎?
圓祐資訊資深股務管理專家 王耀仟副總，整理出以下內容為您說明。
• 董事與監察人如何產生?可以不要設董事與監察人嗎?
依公司法:
♦ 第192條-公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
♦ 第216條-公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
因此，董事與監察人都必須是股東會中選出，不能指派，不能替代，也沒有第二高票繼任。
另外，選舉的計票是以「累積投票制」(股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同的選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事)，不能採用「全額連記法」。
• 可以不要設董事與監察人嗎?
依公司法第192條公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使。所以至少置董事一人。
監察人部分，通常股份有限公司至少有一位監察人，且不可在公司擔任職務，但一人公司可依章程規定不設置監察人；興櫃／上櫃／上市公司將隨著原有董監事任期結束後，依金管會規定於民國111年全面改選為獨立董事（需要有相當的專業資格），再由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人制度。
• 董事與監察人的職責與權利
董事職責:
依公司法：
♦ 第210條-除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
♦ 第156條之2-申請辦理公開發行。
♦ 第156條之3-發行新股作為受讓他公司股份之對價。
♦ 第162條-發行股票之公司印製股票，由代表公司之董事簽名或蓋章。
♦ 第167條之1-不超過公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份。
♦ 第167條之2-與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
♦ 第202條-公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
監察人職責:
♦ 監督:第218條-監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
♦ 查核:第219條-監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
♦ 其他職權:第220條-監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
♦ 第218條之2-
監察人得列席董事會陳述意見。
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
♦ 第213條-
公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
• 若董事為員工或董事要離職/解職/過世，該如何處理？
董事資格的要求為有行為能力之人選任之，所以可以是公司的員工，而員工與董事的職權各自獨立執行，所以離職／解任不會相互連動。
董事的離職或解職，可以分自願或非自願兩種，自願的話根據（經濟部80年9月7日商223815號）董事之辭職，向公司之代表人（董事長或其代理人）為辭任意思表示即生效力。至於辭任之意思表示，以口頭或書面為之，並無限制。僅前者依民法第94條之規定，以相對人了解時，發生效力；而後者以通知達到相對人時，發生效力。常見的方式是董事寄出存證信函或雙掛號，收件人為董事長，便於查證。
還有一種是公開發行股票之公司董事在任期中（含當選後就任前）轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
非自願則必須在股東會經解任案決議。且解任案不可以在臨時動議中提出，必須正式列入議程。
董事若為自然人董事，過世即自然解任；若為法人代表人過世，則法人股東可以再指派一位自然人擔任董事。
當董事席次缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。（公司法201條)
補充說明，監察人的缺額補選則為全體監察人均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。（公司法217條)
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