「董事會」與「股東會」職權有何不同？董事會的籌備程序與注意事項

在股務實務中「董事會」與「股東會」兩者的差異，是股務人員與初創企業主經常分不清楚來詢問的問題，本篇文章，針對「董事會」與「股東會」職權有何不同？董事會如何籌備？有哪些注意事項為您說明。

• 董事會與股東會職能的差別？董事會多久開一次？可以不開嗎？

　　股東會主要工作在於決定公司的經營方向與投資計劃，例如公司章程變動、公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式...等；另外像是公司的年度財務預算方案、利潤分配方案、彌補虧損的承認、選任／解任公司董事或監察人都屬於股東會職能部分。

       而董事會是負責對內制定公司各部門職能與管理制度（包括人事、薪酬、奬勤...）、決定公司的生產經營計劃和投資方案、訂年度財務預算與執行，對外代表公司簽訂各項合約訂單協議...等。

       整體而言，依公司法202條，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

       董事會多久召開一次？一年要開幾次？在公司法中並沒有硬性規定，若公司訂定董事會議事規則，會在條款中明定召開頻率，視各公司實際需求(每月、每季)皆常見。

       由於董事會有定期或不定期執行的職責，定期如召集股東會，造具財務相關報表送監察人查核、送股東會承認...等，不定期如選舉董事長、修定公司各項管理制度...等等；董事會遲遲不召開問題，在報章雜誌上雖非少見，但對企業影響甚巨，不可不慎。

• 董事會籌備－議題選定、召集時程、召集方式

       一般會議的議題是由召集人選定，根據公司法第203條之1規定，董事會是由董事長召集，過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會，前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

　　公司法第204條 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人，但公司章程有較高之規定者，從其規定，若有緊急情事時，董事會可隨時召集。

　　董事會召集方式，常見是以書面方式通知，公司法204條經相對人同意者，得以電子方式為之；董事會召集應載明事由，以電話或口頭通知都不能為召集方式，因為這兩種都無法載明事由。

• 董事會開會通知書內容

　　公司法第204條董事會經相對人同意者，得以電子方式為之，因此除紙本寄送外，也可使用電子方式寄送開會通知書，但內容同樣須包含：會議名稱、會議日期、時間、地點、與會人員、議程、通知日期。


董事會中注意事項，請參考董事會議事規則。

• 董事會後相關文件

♦　第183條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

♦　第207條董事會之議事，應作成議事錄。前項議事錄準用第183條之規定，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

• 視訊董事會注意事項

1.會議通知與參考資料：董事會開會通知經董事同意得以電子方式為之，資料也可以電子方式傳輸 。

2.簽到：視訊出席之董事，只要在董事會簽到簿記載該名董事是以視訊方式出席即可，不須由該董事實際簽名。

3. 討論與決議：視訊董事同時錄音與錄影，董事之討論與決議全程記錄。

4.會後記錄：董事會議地點不需實體地點，視訊董事會記錄即可，會後的議事錄也可以電子方式傳輸 。

董事會為公司最高執行單位，雖然在公司法沒有明確規定召開時程，但定期的會議對公司營運有正向幫助，StockTime擁有超過二十年實務經驗，並協同律師、會計師組成專業顧問團隊，整合性地股務相關規劃服務，若各位對於董事會有任何疑問，歡迎填寫表單或加入LINE＠一對一帳號諮詢。