股權結構如何設計？團隊股權這樣分配，預防股權紛爭！

許多新創企業在經營幾年後，營利已有一定的基準，人才、技術皆齊，只差最重要的企業要素 - 資金，考慮了幾個募資方式後決定市場集資來募資，但對股東股權的設計和分配沒有概念，也不知道未來如何經營和股東的關係。

「股權設計」是踏入股務管理的一個開始，接下來仍有後續股務相關工作待堆動，在股東增加的情況下，要加強日常股務管理和熟悉股東會的舉辦，維持好團隊和員工、股東以及合夥長久、良好的合作關係，避免在初期容易發生的股務管理問題。加入StockTime雲端股務管理系統，能清楚掌握股東股權占比，快速製作股權結構表，股東股權一目瞭然！

想知道如何進行「股權設計」，以下就由StockTime 股務專家王耀仟副總來回答大家的問題吧！

為什麼要做股權設計？

股權代表了一家公司的所有權，股權擁有的越多，對公司的掌握度便越大。在這個「經營權和所有權分開」的情況下，企業的決策已非創業團隊可自行決定的，需要透過股東會投票的形式來共同決定企業經營方向。特別是對於新創企業，在企業發展蒸蒸日上時，因團隊資金不足以擴大企業規模，需要透過市場集資的方式籌措資金。

然而在股東、團隊成員多方角色的涉入之下，許多新創在初期因未準確掌握股權的設計，而導致中後期產生股權糾紛，嚴重情形者甚至會使創業者失去公司所有權，是新創公司在公開募資前不可不注意的問題。

股權設計影響真的這麼大嗎？國內新創公司案例告訴你

"知名電商品牌，夫妻創業十年後決裂，女方掌握超過30%股權卻被拒於門外！"

"2004年，一間知名的電商品牌在台灣創立，由夫妻共同創業，受到許多年輕女性喜愛，紅極一時，當時大家都非常看好這種夫妻共營的合作關係。然而世事難料，十年過去後，夫妻因相處不和而離婚，離婚時簽定由男方保有公司，女方保有63%股權，並簽了本票，若女方沒及時上任董事長，女方要賠償男方2000萬。

而後來女方只拿到33%股權，男方還刻意拖延前任董事長的卸任，使女方要背負2000萬的賠償金，花了2年的時間才訴訟成功，而現今女方即使擁有股東身分，卻不被公司所承認。

而後該品牌在女方離開後便每況日下，2018年有超過2億元的虧損，2019年甚至積欠員工薪水，品牌的昔日風光已不復存，令人感到不勝唏噓。"

有一句俗話說：「沒有永久的朋友，只有共同的利益。」，許多企業在初期是「有錢出錢，有力出力，有技術出技術」的情形，沒有針對應有的貢獻來分配股權，導致中後期團隊和股東為著「股權分配不公正」而起爭執，創業者陷入「團隊成員與股東取捨的兩難」，這種兩難常常是造成組織分裂的主因，使得企業決策無法找到共識，最終拆夥。

想要建立能一勞永逸的股權設計，首先要認識和企業營運息息相關的三大利害關係人。

股權該如何設計？先了解三種利害關係人的想法

三方利害關係人決定了公司未來的走向，但每一方的角色想法卻不一樣，

• 創業者：想要永續經營獲利, 又有穩定資金來源

• 股東：投資為了獲利，較重視立即投資效益，容易做出比較短視的決策

• 員工：重視穩定，為了職場永續，可犧牲短期與企業經營策略

以某傳統產業為例子說明設計架構，隨著經營階段不同而調整股權比例：

• 公司開始設立時，由三位股東合資成立，創辦人占40%，創辦人B占30%，創辦人C占30%。
• 創業初期，股東一致認為，願將共同願景努力的員工視為重要資產，故開放員工認股，持股比例調為創辦人A占30%，創辦人B占25%，創辦人C占15%，員工認股占30%。
• 經二十年努力，逐漸提升企業技術能力水平，為轉型科技領域引進高階技術，並開放外部專業人員持股，持股比例調為創辦人A占25%，創辦人B占20%，創辦人C占15%，員工認股占30%，技術持股10%。

創業團隊股權如何分配？談貢獻價值與股權設計的盲點

1.新創股權— 貢獻價值決定三大因素：

• 資金貢獻— 不只是金額大小，資金供給恆久性也要注意

除非背後有大財團資助，否則企業通常無法一次籌到長期的資金，因此在股權設計要考慮到未來新增股東投入的資金應得的股份。

• 產業資源貢獻— 除了資金以外更重要的資源

俗話說：「人脈就是錢脈」，有些經營者掌握的不只是錢，而是產業的關鍵資源，像是客戶名單、合作夥伴名單等等，因此股權設計也需要了解股東所帶來的其他價值。

• 技術資源—  掌握好關鍵技術資源，保護自己也保護公司

技術資源請務必以法律形式保護好，並以技術價值分配股權，一部份是避免團隊成員帶走了營業秘密，對企業不利，一部份是避免自己得來不易的技術被他人瞟竊或佔有，使自己失去技術的專利權。

2.「有人出錢，有人出力」如何分配股權？ 參考A/ B類股如何分配

"團隊成員中，創辦人甲沒有相關的經營能力，但有龐大的資金投入企業，創辦人乙則沒有錢，但是掌握了企業的關鍵技術和經營能力，這時股權要如何分配呢？"

數位時代的A/B類股形式，股權設計時建議導入以下兩個角度:

• 資源：短期的資金和資源提供，投入後立即取得股權

• 執行：非資金、資源投入，而是中長期的時間貢獻，會影響到公司的發展或營運， 隨者時間或公司的營運目標達成來取得股權

依照上述案例，
創辦人甲投入「資源」(視為A類)，在投入當下便能以投資規模來獲得股權；
創辦人乙投入「執行」(視為B類)，會隨著執行目標(年分、業績等等)的達成來取得股權。

此方法讓「非資金投入者」能以貢獻「執行」上的價值來取得合理的股份，不再需要擔心「人拿到股權就逃避責任」的情形，使股權分配更有彈性。

3.股權設計的常見盲點

完全均分制：每個人都擁有均等的股份，若意見產生分歧時便難以找到共識，誰也無法決定。

一人獨大：超過60%的股權全部掌握在其中一人，一個人便得以通過所有決策，這種情況在初期的創業階段還可以允許(CEO對創業項目比較熟悉)，但到穩定經營後便要避免這種情形，若掌握股權的大股東刻意控制公司或剝奪其他股東利益，這時誰也無法影響決策。

以公司股東會議案門檻角度來看，經營者和股東如何分配股權比例比較好？

需視團隊大小、股東數量和股東經營策略來決定，以下提供三種股權結構設計做為參考

• 創辦人一手掌權型(創辦人67%，其餘創業夥伴20%，員工佔股13%)，創辦人能通過股東會所有決議(特別決議)，但其餘股東仍有分享公司經營獲利。
• 創辦人—合夥共創型(創辦人51%，其餘創業夥伴35%，員工佔股14%)，創辦人能通過一般決議(普通決議)，特別決議需整合其餘股東意見，並分享公司經營獲利接近半數與其他股東。
• 創業團隊均等型(創辦人35%，其餘創業夥伴51%，員工佔股14%)，創辦人和創業夥伴各有重大貢獻，因此股份分配較平均。

結語

對新創團隊來說，初期做好「股權設計」是避免日後利益糾紛的不二法門，每個創業團隊都是因為抓緊了市場機會和獨特技術才開始，這期間貢獻的資源都應當被妥善的保護。在經營上可以不計較，但在所有權上應將該有的界線劃好，讓每個團隊成員都能守好本份，為著創業的目標一同腳踏實地的努力。

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