05月16,2019
股務實務與相關作業
其他股務作業
問題一： 股東會委託書徵求人，應符合規定之資格條件始得擔任徵求人，有關其持股應繼續持有一定期間之計算方式為何？
答：
- 計算持有期間之推算時點： （1） 以股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一年以上。 （2） 持有股票之時點，應以取得股票所有權之時點為準，如為集中交易市 場買賣之股票，係以完成交割之日為準，而非買賣成交日。 （3） 因私人間讓受、贈與或繼承等非於集中交易市場買賣而取得之股票， 應依股東名簿記載為準。 範例：某金控公司於100年6月20日召開股東常會，該次會議有改選董事 或監察人議案，其股票停止過戶期間為100年4月22日至6月20日，100年4月21日為最後過戶日，徵求人繼續一年以上持有委託書規則 所規定之股份期間之計算，應為99年4月22日至100年4月21日， 因集中交易市場買賣之股票採T+2日交割制度，故徵求人持股期間為 99年4月20日前買進股票，繼續持有至100年4月19日仍未賣出， 即符合持有一年以上之期間。
- 有關繼續持有股份之認定： 徵求人繼續持有期間不得中斷，其持股期間均應繼續持有委託書規則所 規定之股數，而非以每日餘額計算，如徵求人繼續持有之期間內，於某日先 賣出再買進相同之股數，雖買賣股數於同日完成入、扣帳，但因賣出部分已先扣帳，如扣除賣出部分已低於應持有股數，則應視為中斷。
法令依據：委託書規則第５條及第６條、100.8.5金管證交字第1000034865號函。
問題二： 股東會委託書徵求人或委託徵求之股東，依規定應持有公司之一定股數或持股比例，且應符合一定持股期間，倘公司於股東會前一年度有現金增資認股、無償配股等造成公司已發行股份總數變動時，應如何計算股東持股繼續持有六個月或一 年以上期間及其持股數？
答：
- 依公司當年度股東會股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一 年以上期間。
- 若公司已發行股份總數於前項期間有增減變動時，計算委託書徵求股東 繼續持股比例，應分別依公司已發行股份總數變動之時點為基礎，分段 計算其最低持股數及持股比例，比較其各階段最低持股及持股比例，取 其最低者認定為繼續持有期間之持股數及持股比例。
- 範例：假設Ａ公司已發行股份總數為30,000,000股，該公司訂於民國101年6 月21日召開股東常會，則股票最後過戶日為101年4月22日（往前推算 六個月或一年以上之日期分別為100年10月23日及100年4月23日）。
- A公司發行股份變動如下： （1）100年8月8日除權配發股票股利10%及員工紅利轉增資500,000 股，已發行股份總數由30,000,000股增為33,500,000股。 （2）100年9月30日有可轉換公司債600,000股轉換為股份，已發行 股份總數增為34,100,000股。 （3）100年12月31日有員工認股權400,000股申請履約轉換為股份，已發行股份總數增為34,500,000股。 （4）101年1月1日至2月28日買回庫藏股4,500,000股，並於101 年3月15日註銷，已發行股份總數由34,500,000股減為30,000,000 股。 2. 甲股東持股數及持股比例計算：
- 甲股東於100年4月23持有3,000,500股，至101年4月22日A 公司最後過戶日時持有3,300,550股，其於此一年期間均未出讓、受讓 股票，但遇A公司有上述股份變動情事，依各階段計算甲股東繼續持有 期間之持股比例如下：
- （1）100年4月23日至100年8月7日（除權前），最低持股數為 3,000,500股，占當時已發行股份總數30,000,000股之10%。
- （2）100年8月8日(除權基準日)至100年9月29日（公司債轉換普通 股基準日前）最低持股數為3,300,550股，占當時已發行股份總數 33,500,000股之9.85%。
- （3）100年9月30日（公司債轉換普通股基準日）至100年12月30 日（員工認股權履約轉換普通股基準日前）最低持股數為3,300,550 股，占當時已發行股份總數34,100,000股之9.68%。
- （4）100年12月31日（員工認股權履約轉換普通股基準日）至101年 3月14日(庫藏股註銷基準日前)，最低持股數為3,300,550股，占 當時已發行股份總數34,500,000股之9.57%\
- （5）101年3月15日(庫藏股註銷基準日)至101年4月22日(101年股 東會最後過戶日)，最低持股數為3,300,550股，占停止過戶時已發 行股份總數30,000,000股之11%。
- 持股計算： （1） 甲股東繼續持有Ａ公司股份六個月以上之持股數為3,300,550股、 持股比例為9.57%。（2）甲股東繼續持有Ａ公司股份一年以上之持股數為3,300,550股、持 股比例為9.57%。
法令依據：委託書規則第5條及第6條
