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問題一: 股東會委託書徵求人,應符合規定之資格條件始得擔任徵求人,有關其持股應繼續持有一定期間之計算方式為何?

答:

  1. 計算持有期間之推算時點: (1) 以股票最後過戶日為起日往前推算,算滿六個月或一年以上。 (2) 持有股票之時點,應以取得股票所有權之時點為準,如為集中交易市 場買賣之股票,係以完成交割之日為準,而非買賣成交日。 (3) 因私人間讓受、贈與或繼承等非於集中交易市場買賣而取得之股票, 應依股東名簿記載為準。 範例:某金控公司於100年6月20日召開股東常會,該次會議有改選董事 或監察人議案,其股票停止過戶期間為100年4月22日至6月20日,100年4月21日為最後過戶日,徵求人繼續一年以上持有委託書規則 所規定之股份期間之計算,應為99年4月22日至100年4月21日, 因集中交易市場買賣之股票採T+2日交割制度,故徵求人持股期間為 99年4月20日前買進股票,繼續持有至100年4月19日仍未賣出, 即符合持有一年以上之期間。
  2. 有關繼續持有股份之認定: 徵求人繼續持有期間不得中斷,其持股期間均應繼續持有委託書規則所 規定之股數,而非以每日餘額計算,如徵求人繼續持有之期間內,於某日先 賣出再買進相同之股數,雖買賣股數於同日完成入、扣帳,但因賣出部分已先扣帳,如扣除賣出部分已低於應持有股數,則應視為中斷。

法令依據:委託書規則第5條及第6條、100.8.5金管證交字第1000034865號函。

問題二: 股東會委託書徵求人或委託徵求之股東,依規定應持有公司之一定股數或持股比例,且應符合一定持股期間,倘公司於股東會前一年度有現金增資認股、無償配股等造成公司已發行股份總數變動時,應如何計算股東持股繼續持有六個月或一 年以上期間及其持股數?

答:

  1. 依公司當年度股東會股票最後過戶日為起日往前推算,算滿六個月或一 年以上期間。
  2. 若公司已發行股份總數於前項期間有增減變動時,計算委託書徵求股東 繼續持股比例,應分別依公司已發行股份總數變動之時點為基礎,分段 計算其最低持股數及持股比例,比較其各階段最低持股及持股比例,取 其最低者認定為繼續持有期間之持股數及持股比例。
  3. 範例:假設A公司已發行股份總數為30,000,000股,該公司訂於民國101年6 月21日召開股東常會,則股票最後過戶日為101年4月22日(往前推算 六個月或一年以上之日期分別為100年10月23日及100年4月23日)。
  4. A公司發行股份變動如下: (1)100年8月8日除權配發股票股利10%及員工紅利轉增資500,000 股,已發行股份總數由30,000,000股增為33,500,000股。 (2)100年9月30日有可轉換公司債600,000股轉換為股份,已發行 股份總數增為34,100,000股。 (3)100年12月31日有員工認股權400,000股申請履約轉換為股份,已發行股份總數增為34,500,000股。 (4)101年1月1日至2月28日買回庫藏股4,500,000股,並於101 年3月15日註銷,已發行股份總數由34,500,000股減為30,000,000 股。 2. 甲股東持股數及持股比例計算:
  5. 甲股東於100年4月23持有3,000,500股,至101年4月22日A 公司最後過戶日時持有3,300,550股,其於此一年期間均未出讓、受讓 股票,但遇A公司有上述股份變動情事,依各階段計算甲股東繼續持有 期間之持股比例如下:
  6. (1)100年4月23日至100年8月7日(除權前),最低持股數為 3,000,500股,占當時已發行股份總數30,000,000股之10%。
  7. (2)100年8月8日(除權基準日)至100年9月29日(公司債轉換普通 股基準日前)最低持股數為3,300,550股,占當時已發行股份總數 33,500,000股之9.85%。
  8. (3)100年9月30日(公司債轉換普通股基準日)至100年12月30 日(員工認股權履約轉換普通股基準日前)最低持股數為3,300,550 股,占當時已發行股份總數34,100,000股之9.68%。
  9. (4)100年12月31日(員工認股權履約轉換普通股基準日)至101年 3月14日(庫藏股註銷基準日前),最低持股數為3,300,550股,占 當時已發行股份總數34,500,000股之9.57%\
  10. (5)101年3月15日(庫藏股註銷基準日)至101年4月22日(101年股 東會最後過戶日),最低持股數為3,300,550股,占停止過戶時已發 行股份總數30,000,000股之11%。
  11. 持股計算: (1) 甲股東繼續持有A公司股份六個月以上之持股數為3,300,550股、 持股比例為9.57%。(2)甲股東繼續持有A公司股份一年以上之持股數為3,300,550股、持 股比例為9.57%。

法令依據:委託書規則第5條及第6條

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阿圓

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