【會計師好文分享】公司重要財會日期-非公發公司
許多老闆設立股份有限公司，當開始有外部股東的投資後，才發現由於創業初期往往對財務會計、公司法相關規定不清楚，加上內部缺乏財會專業人員或僅委託外部會計師或記帳士事務所記帳，因此公司常常錯過了重要的財會日期而不自知。
本篇文章針對非公開發行股份有限公司介紹重要財會日期與時限，包括財務報表完成、決算、董事會及股東會日期，並且補充相關公司法及商業會計法之規定，希望提供不管是新創公司或已創業多年的老闆，有所依循。
｜非公發股份有限公司-每年重要財會日期彙整
•十二月三十一日
曆年制公司會計年度終了日。
•每年三至六月
* 5/15日前應完成決算。董事會應造具表冊(通過財報)、 擬定盈餘議案、訂定股東常會日期，並將表冊於股東常會開會30日前交監察人查核。
* 股東常會30日前為停止過戶日。
* 股東常會20日前，應通知股東開會。
* 六月底前應召開完成股東常會、應完成決算報表承認。
* 股東會結束20日內發送會議紀錄。
補充：如委託會計師簽證財報，會計師查核報告日不應早於董事會通過日。
｜股東會重要時程與規定
- •股東常會-應於六月底前召開完成
♦ 股東常會，每年至少召集一次。
♦ 股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。
♦ 但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。(公司法第170條)
- •股東常會應承認事項
♦ 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 (公司法第20 條)
- •停止過戶日- 於股東常會開會前30日內
♦ 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，不得為之。 (公司法第165條)
•股東常會的開會通知-應於開會前20日通知股東
♦ 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。(公司法第172條/記名)
•會計表冊備置-股東常會10日前
♦ 董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。 (公司法第229 條)
•股東會議事錄-會後20日內，得電子發送
♦ 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
♦ 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
♦ 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 (公司法第183條)
｜董事會重要時程與規定
• 年度會計表冊之編造-董事會應於股東常會30日前，交由監察人查核
♦ 每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
♦ 第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。(公司法第228條 )
• 董事會表冊承認與分發
♦ 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 (公司法第230條 )
• 董事會召集之通知
♦ 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。
♦ 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
♦ 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
♦ 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
♦ 董事會之召集，應載明事由。
♦ 董事會通知係採發信主義(註:107年修法，公司法第204條第1項，已將7日修正為3日)
♦ 公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事及監察人……」，所謂「7日前」，應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會前1日，算足公司法所定期間。例如公司訂於3月18日召開董事會，依公司法第204條規定應於7日前通知各董事及監察人，則至遲應於3月10日即應通知，而該通知係採發信主義。參。（經濟部99年4月9日經商字第09902036620號函）
｜決算重要時程與規定
• 決算辦理完竣時限 ：最多四個半月
♦ 商業之決算，應於會計年度終了後二個月內辦理完竣；必要時得延長二個半月。(商業會計法第65條)
• 決算應做什麼 ：編制營業報告書及財務報表
♦ 商業每屆決算應編製下列報表：
一、營業報告書。
二、財務報表。
♦ 營業報告書之內容，包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；其項目格式，由商業視實際需要訂定之。
♦ 決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。
(商業會計法第66條 )
- • 決算報表承認: 六個月內提出承認
♦ 商業負責人應於會計年度終了後六個月內，將商業之決算報表提請商業出資人、合夥人或股東承認。
♦ 商業出資人、合夥人或股東辦理前項事務，認為有必要時，得委託會計師審核。
♦ 商業負責人及主辦會計人員，對於該年度會計上之責任，於第一項決算報表獲得承認後解除。但有不法或不正當行為者，不在此限。
(商業會計法第68條 )
｜相關罰則
• 代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員，違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰：
♦ 決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。
♦ 商業負責人應於會計年度終了後六個月內，將商業之決算報表提請商業出資人、合夥人或股東承認。
(商業會計法第79條)
• 代表公司之董事違反召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
♦ 股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。 (公司法第170條 )
• 代表公司之董事， 違反下列規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰
♦ 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
♦ 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 (公司法第172條 )
• 代表公司之董事， 違反下列規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰
♦ 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
♦ 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 (公司法第183條 )
• 代表公司之董事， 違反下列規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰
♦ 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 ( 公司法第230條 )
｜其他相關規定
• 財務報表應會計師簽證規定
♦ 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證。(公司法第20條 )
♦ 公司資本額達一定數額以上者，係指財務報導期間結束日，實收資本額達新臺幣3千萬元以上之公司。
♦ 所稱公司資本額未達一定數額而達一定規模者，係指財務報導期間結束日，實收資本額未達新臺幣3千萬元而符合下列兩者之一之公司：
一、營業收入淨額達新臺幣1億元。
二、參加勞工保險員工人數達1百人。 (經商字第10702425340號)
• 財務報表未依規定經會計師查核簽證： 公司負責人處一萬元以上五萬元罰鍰。
♦ 決算表冊申報規定
一、公司應將決算書表備置於本公司，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報。(公司決算書表申報暨查核辦法第3條)
二、經通知申報，不申報決算書表者，依規定公司負責人各處新台幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。(公司法第20條第5項)
Eric Chiu ( 關注企業的財稅、管理與數位化的會計師)
執業會計師、雲端財會系統創辦人、企業財務及營運管理顧問。除提供個人與公司財會稅務專業服務，近年持續深耕於雲端工具、FinTech及新創領域。如有合作、設立登記、記帳申報簽證、長期顧問需求，歡迎透過臉書粉絲團或填寫表單與我聯繫。
