預告公開發行股票公司股務處理準則及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法部分條文修正草案

資料來源:金融金都管理委員會 新聞稿
2022-01-11  <新聞稿內容>

配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，經參考國外制度、疫情期間視訊輔助股東會經驗及股東會實務作業，金管會研擬修正公開發行股票公司股務處理準則及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法等子法，在法制面完備相關規定，俾協助市場今(111)年順利導入以視訊方式召開股東會，對實踐股東行動主義之提升，將有重大助益。
       以下就公開發行股票公司股務處理準則及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法，未來修正重點，摘要如下：
一、 為因應防疫及實務需求，將同步開放混合型（指公司召開實體股東會並以視訊輔助）及純視訊（指公司不召開實體股東會，僅以視訊方式召開）股東會。

二、 為保障股東權益，明定公司召開股東會視訊會議（含純視訊股東會及混合型股東會）應於章程明定，並經董事會決議，另訂有因天災、事變及其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間得不經章程訂明。又鑑於混合型股東會有助股東權益保障，明定於修法通過一年內，放寬經董事會特別決議者，不受章程明定之限制。

三、 採純視訊股東會應符合下列條件：
（一）股東會無董事監察人選舉議案。
（二）股東會無解任董事或監察人議案。
（三）股東會無公司法第185條、第316條或企業併購法第18條、第27條、第29條、第35條或金融控股公司法第24條第2項第1款、第26條第2項第1款所定之議案(即重大併購案件等)。
（四）股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，應以委託代辦股務機構辦理股務事務為限。

四、 採混合型股東會應符合下列條件：
（一）股東會無董事監察人選舉議案，或有董事監察人選舉議案，但候選人人數未超過應選席次。
（二）股東會無解任董事或監察人議案。
（三）股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，應以委託代辦股務機構辦理股務事務為限。

五、 為確保辦理股東會視訊會議之安全性及中立性，明定視訊會議平台提供業者須符合相關資格條件，並須報本會核備後始得辦理相關業務。

六、 為使股東知悉參與股東會視訊會議之方式及行使相關權利之方法，明定公司召開股東會視訊會議，應將股東參與及行使權利方法與因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及如須延期或續行集會時之日期，暨對於以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施等內容，均應載明於股東會召集通知。

七、 配合股東出席或參與股東會方式多元化，訂定股東、徵求人或受託代理人以視訊方式參與股東會之登記、參與視訊輔助股東會登記後欲改以出席實體股東會及對股東以書面或電子方式行使表決權後，欲改以視訊方式參與股東會之相關作業程序。

八、 為保障股東權益，明定以書面或電子方式行使表決權之股東，倘未撤銷其意思表示，仍得以視訊方式參與股東會，但除對臨時動議可提出並行使表決權外，不得對原議案或原議案之修正進行投票，且不得提出原議案之修正。

九、 考量股東會參與視訊會議之程序及股東會決議之結果，攸關股東權益，明定股東參與股東會視訊會議之報到、觀看直播、提問、投票、計票、提出臨時動議或原議案修正等相關作業程序、以書面或電子方式行使表決權者，仍得登記出席股東會視訊會議及各項議案或選舉案結果之揭示等規範。

十、 為利股東會發生斷訊時，公司有明確之相關處理機制，明訂公司因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，無法續行會議時，其延期或續行召開股東會之期限、應否延期或續行之原則及相關作業辦理方式等規範。

十一、 為利股東瞭解公司股東會開會情形，訂定股東會視訊會議之議事錄應記載之內容。另訂定公司及受託辦理視訊會議事務者，對股東註冊、登記、報到、提問、投票、計票結果等資料及會議過程之錄音、錄影之保存期限等規範，以利股東會發生爭議時相關疑義之釐清。

十二、 考量公司召開股東會視訊會議，應使股東知悉當次股東會所使用之視訊平台，以利其行使股東權利，爰訂定公司召開純視訊股東會及混合型股東會者，議事手冊應載明公司所使用之視訊會議平台。

十三、 為利股東以視訊方式參與股東會，能於股東會當日參閱股東會議事手冊及會議補充資料，爰訂定召開純視訊股東會及混合型股東會時，議事手冊及會議補充資料之電子檔案應傳送至視訊會議平台。

       金管會表示，此次修正草案除將刊登於行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表，各界如有任何意見，請於草案預告公告刊登公報之翌日起30日內，自金管會「主管法規查詢系統」網站（網址：http://law.fsc.gov.tw/）之「草案預告論壇」網頁內陳述意見或洽詢金管會證期局。

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